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El Consejo de Administración (el “Consejo”) de Rurelec PLC (la "Compañía"), ha actuado de acuerdo con sus deberes codificados en la ley, que incluyen su deber de actuar, de buena fe, de la manera que consideren sería la mejor para promover el éxito de la Compañía en beneficio de sus miembros en su conjunto, teniendo en cuenta las partes interesadas y los asuntos establecidos en la sección 172 (1) de la Ley de Sociedades de 2006.
Las consideraciones de la Sección 172 están integradas en la toma de decisiones a nivel del Consejo y a través de la Compañía. Como parte del proceso de toma de decisiones el Consejo, el Consejo y sus Comités consideran el impacto potencial de las decisiones sobre las relevantes partes interesadas y al mismo tiempo tienen en cuenta una serie de factores más amplios, incluido el impacto de las operaciones de la Compañía en la comunidad y el medio ambiente, prácticas responsables de negocios y las probables consecuencias de las decisiones a largo plazo. Los problemas, los factores y las partes interesadas que los Directores han considerado al cumplir con su deber bajo la sección 172 (1) se detallan a través del Informe Anual 2019.
Nuestra visión, propósito y valores se establecen en el Informe Estratégico al igual que los riesgos que enfrenta nuestra organización y las medidas de mitigación que tomamos.
El Informe de Gobierno Corporativo contiene ejemplos de cómo los Directores se han involucrado y han considerado, actuando de buena fe, la manera que consideran sería la mejor para promover el éxito de la Compañía en beneficio de sus miembros en su conjunto, y al hacerlo, tener en cuenta una variedad de asuntos al tomar decisiones a largo plazo. Las decisiones clave y los asuntos que son de importancia estratégica para la Compañía están adecuadamente informados por los factores de la sección 172.
Rurelec PLC (“Rurelec”) es una compañía constituida en Inglaterra y Gales, que desarrolla y posee plantas de generación de energía eléctrica a nivel internacional.
La principal actividad de negocios de Rurelec es la adquisición y el desarrollo de instalaciones de generación de energía eléctrica que sirvan a redes eléctricas nacionales y regionales y a sistemas aislados, comercializando energía en mercados mayoristas a través de pagos por potencia y/o acuerdos de compra de energía (”PPAs”).
Nuestras actividades actuales incluyen la operación de una planta termoeléctrica a gas de ciclo combinado en Argentina y el desarrollo de una nueva planta en Chile.
Rurelec apunta a utilizar la tecnología más eficiente y favorable medioambientalmente disponible para la generación de energía eléctrica. Ello nos permite ahorrar combustible mientras reducimos el impacto ambiental de nuestras actividades. Por consiguiente, beneficiando por igual a accionistas y a las comunidades donde se desarrollan nuestros proyectos por igual.
En particular hemos tenido, tuvimos un gran éxito implementando dos proyectos de conversión de turbinas a gas de ciclo simple o abierto TGCA, a ciclo combinado TGCC en la Argentina y en Bolivia. En TGCC, el calor generado por la quema del gas en la turbina, es reciclado para generar más electricidad. Ello se consigue haciendo pasar el calor desechado a través de un recuperador de calor – generador de vapor, que produce vapor de agua a una presión suficientemente elevada como para mover una turbina a vapor. Ambos, la turbina a gas y la turbina a vapor están conectadas a sendos generadores que producen electricidad.
Diagrama de una Turbina a Gas en Ciclo Combinado (TGCC) . Haga clic para ampliar la versión.
Esto incrementa la eficiencia de la planta considerablemente. Por ejemplo, nuestra planta Comodoro Rivadavia en Argentina, gracias a una conversión a ciclo combinado, TGCC, ha incrementado la capacidad de generación de 76MW hasta el 136MW.
“La estrategia global del Grupo sigue en consonancia con la estrategia adoptada desde 2016. El Consejo de Administración de Rurelec PLC (el “Consejo”) ha seguido estabilizando la situación financiera del Grupo, lo que permitirá obtener el mayor valor de la cartera de activos. Ese valor será devuelto entonces a los accionistas.
Para hacerlo posible, los Directores quieren proceder a la reconstrucción del capital social de la Compañía como se menciona en la Para hacerlo posible, los Directores quieren proceder a la reconstrucción del capital social de la Compañía como se menciona en la Declaración del Director No Ejecutivo de la Memoria Anual y Cuentas de 2019.Declaración del Director No Ejecutivo de la Memoria Anual y Cuentas de 2019.
De conformidad con el Código QCA y su Principio 1, el Consejo se ha comprometido a fortalecer la posición financiera subyacente del Grupo antes de buscar oportunidades para consolidar o expandir su negocio. El Consejo se propone ofrecer valor a largo plazo a los accionistas de las siguientes maneras:
La ejecución de esta estrategia presenta desafíos clave en la maximización de la rentabilidad de los activos dadas las condiciones del mercado. Esos desafíos se abordan asegurando que la Compañía sea lo suficientemente estable como para poder evitar tener que vender dichos activos cuando hacerlo minimizaría el valor, en lugar de elegir la búsqueda de oportunidades para maximizar los rendimientos a largo plazo que optimizarán el valor para los accionistas.
El modelo de negocio en cuanto a cómo la Compañía planea ganar dinero para sus inversionistas gira en torno a maximizar el cobro a largo plazo de las deudas relacionadas con la empresa conjunta formada para desarrollar el negocio de EdS en la Argentina, y maximizando el pago de dividendos una vez que esas deudas hayan sido abonadas, mientras efectúan el pago a los acreedores de Rurelec y evalúan continuamente el valor y la capacidad de venta de sus activos con el fin de desarrollar y/o realizar dichos activos de manera que se maximicen los rendimientos para todos los accionistas.
Para obtener más información sobre nuestra estrategia, lea el Informe Estratégico de la Memoria Anual y Cuentas de 2019.
Rurelec tiene un 50% de participación accionaria en Energía del Sur S.A. (“EdS”), la cual es propietaria, a través de un holding en las Islas Vírgenes Británicas, y opera una central termoeléctrica a gas de Ciclo Combinado (“TGCC”) de 136 MW en Patagonia.
La central termoeléctrica de EdS está situada en Comodoro Rivadavia, en la provincia argentina de Chubut, un área de importancia económica nacional por sus reservas de petróleo y gas. Dada su ubicación ventosa, esa zona también ha atraído inversiones en energía eólica. Debido a la falta actual de conexión de la región de Comodoro Rivadavia a las principales líneas de transmisión eléctrica de 500kV que atraviesan la Argentina, la producción de energía de la planta de EdS está dominada por el consumo local.
La planta consta de dos turbinas de gas de 38 MW (nominales) que operan en ciclo combinado, tal como se describe en nuestra sección Innovación y Tecnología y una turbina de vapor de 60 MW (nominal)
La producción de la planta EdS se vende a CAMMESA (Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A.), que administra y regula el mercado eléctrico argentino en nombre de la Secretaría de Energía. La producción de turbinas de vapor contratadas (43,7 MW) se vende a CAMMESA bajo un Contrato de Abastecimiento MEM (PPA) y la producción de las dos turbinas de gas al mercado spot a través de CAMMESA.
Rurelec es propietaria de Central Illapa S.A. (“Central Illapa”), una empresa chilena de proyecto que desarrollara una central termoeléctrica a gas de ciclo abierto de 250 MW en Mejillones, uno de los principales centros de energía en el SING (Sistema Interconectado del Norte Grande) de la red eléctrica chilena.
Tras la recepción de la aprobación medioambiental para la planta de Central Illapa utilizando turbinas Siemens 701 DU, Rurelec adquirió dos turbinas totalmente renovadas a IPSA Group PLC en junio de 2013.
Rurelec busca completar el desarrollo de su proyecto en Chile o vender su propiedad en él.
Los miembros de directorio y ejecutivos senior son:
El Consejo es responsable de dirigir la Compañía, incluyendo todos los principales riesgos comerciales y financieros y la toma de decisiones estratégicas.
Los Directores se comunican al menos semanalmente sobre cuestiones importantes, en particular sobre cuestiones que afectan al flujo de caja y sobre cuestiones relativas a la participación de la compañía conjunta en la Argentina.
Para que el Consejo pueda desempeñar sus funciones, cada Director tiene acceso al asesoramiento de la Secretaria de la Compañía y de profesionales independientes a expensas de la Compañía.
Debido al tamaño de la Compañía, el Consejo cree que puede ejecutar colectiva y competentemente ejecutar una clara función de liderazgo sin el nombramiento de un Presidente.
El Consejo está compuesta por:
| Directores | Fecha de Nombramiento | Fecha de Terminación | Rol al 31 de diciembre de 2021 |
Fecha de Reelección | Comité del Consejo | ||
| Andrew H. Coveney | 16.11.2016 | - | Director Ejecutivo | 30.06.2022 | - | - | A |
| Paul R.A. Shackleton | 26.07.2021 | - | Director No Ejecutivo Independiente Non-Executive |
14.10.2021 | N | R | A |
N = Comité de Nominaciones
R = Comité de Remuneraciones
A = Comité de Auditoria
El Consejo ha delegado responsabilidades especificas a los comités descritos debajo.
Comités del Consejo
Los tres principales comités del Consejo son el Comité de Auditoria, el de Nominaciones y el de Remuneraciones.
Comité de Auditoria
El Comité de Auditoría está compuesto por Brian Rowbotham y Simon Morris y está presidido por Brian Rowbotham. Los auditores de la Compañía normalmente están presentes. La Compañía no cumple con sus términos de referencia o los requisitos bajo el Código QCA, que requiere que sólo los Directores No Ejecutivos Independientes se sienten en él. En su lugar, el Comité de Auditoría está compuesto por un Director No Ejecutivo y un Director Ejecutivo del Consejo.
El Comité de Auditoría supervisa al grupo en su conjunto. Supervisa la integridad de los estados financieros de la Compañía, incluidos sus informes anuales e interinos relacionados con el desempeño financiero de la Compañía. El año pasado, el Comité de Auditoría revisó el contenido de la Memoria Anual y de las Cuentas y el Informe Interino. Hizo recomendaciones al consejo en relación con el auditor externo y aprobó su remuneración y los términos del compromiso y el alcance de la auditoría.
| Miembro | No Miembro | |
| Comité de Auditoria | Paul R.A. Shackleton | Andrew H. Coveney |
La Compañía no emite un Informe del Comité de Auditoría.
Comités de Remuneraciones y Nominaciones
Actualmente sólo Brian Rowbotham es miembro de estos comités y por lo tanto la Compañía no cumple con sus términos de referencia o los requisitos bajo el Código QCA, que requiere que sólo los Directores No Ejecutivos Independientes deben sentarse en ellos.
| COMITÉS | Miembro |
| Remuneración | Paul R.A. Shackleton |
| Nominación | Paul R.A. Shackleton |
Asistencia a las reuniones del Consejo y de los Comités
Las reuniones del Consejo están programadas con antelación para el año natural. Hay 12 reuniones programadas del Consejo (una por mes) y adicionalmente se organizan reuniones según sea necesario para considerar cuestiones particulares.
Las reuniones y asistencias al Consejo y a los Comités durante el año terminado el 31 de diciembre de 2021 fueron las siguientes:
| Directores | El Consejo (15 reuniones) |
Comité de Auditoria (2 reuniones) |
Comité de Remuneraciones |
| Brian Rowbotham | lllll | AAA | - |
| Simon C. Morris | llllllllll |
AAA | - |
| Andrew H. Coveney | llllllllll llllllll |
A*A*A* | - |
| Paul R.A Shackleton | llllllllll |
AA | - |
A* = Asistencia al Comité de Auditoria, pero no como miembro
Debido al tamaño de la Compañía, el Consejo de Administración no cumple con el Principio de que el Consejo debe tener al menos dos consejeros independientes y, por lo tanto, la membresía de sus comités tampoco cumple con su mandato. Dado el nivel actual de transacciones dentro de la Compañía, el Consejo considera que los recursos adecuados están disponibles a nivel del Consejo.
Los Directores Ejecutivos son directores a tiempo parcial de la Compañía, aunque se espera que todos los directores dediquen el tiempo suficiente a la Compañía, además de asistir a las reuniones del Consejo.”
Los Directores son responsables de la preparación del Informe Estratégico, el Informe de los Directores, el Informe Anual y los Estados Financieros de acuerdo con la legislación y los reglamentos aplicables.
La Ley de Sociedades requiere que los Directores preparen Estados Financieros para cada ejercicio. En virtud de dicha legislación, los Directores deben preparar los Estados Financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") adoptadas por la Unión Europea. Bajo el Derecho Mercantil, los Directores no deben aprobar los Estados Financieros a menos que estén convencidos de que dan una visión verdadera y justa de la situación y el beneficio o la pérdida de la Compañía y el Grupo para ese período.
En la preparación de estos Estados Financieros, los Directores están obligados a:
Los Directores son responsables de mantener registros contables adecuados que sean suficientes para mostrar y explicar las transacciones de la Compañía y divulgar con precisión razonable en cualquier momento la posición financiera de la Compañía y permitirles que los Estados Financieros cumplen con la Ley de Sociedades de 2006 de Inglaterra y Gales. También son responsables de salvaguardar los activos de la Compañía y del Grupo, y por lo tanto de tomar medidas razonables para la prevención y detección de fraudes y otras irregularidades.
Publicación en la página web
Los Directores son responsables de garantizar que la memoria anual y los estados financieros estén disponibles en una página web. Los estados financieros se publican en la página web de la Compañía de acuerdo con la legislación del Reino Unido que rige la preparación y difusión de los estados financieros, que pueden variar de la legislación de otras jurisdicciones. El mantenimiento y la integridad de la página web de la Compañía es responsabilidad de los Directores. La responsabilidad de los Directores también se extiende a la integridad continua de los estados financieros contenidos en ellos.
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Rurelec currently has two projects benefitting from the production of carbon credits under the Kyoto Protocol of the United Nations Framework Convention on Climate Change (UNFCCC). The agreement put a cap on the level of emissions that the industrial countries which ratified the protocol (Annex 1 countries) could emit. The protocol came into force in 2005 with the first compliance period lasting for four years from January 1st, 2008.
Under the Clean Development Mechanism ("CDM") of the Protocol, Annex I countries can meet their emission reduction targets by offsetting their emissions with credits known as Certified Emission Reductions ("CERs"). A CER is created when a project developer such as Rurelec invests in emission reducing projects in non-Annex I countries that have ratified the Kyoto protocol (e.g. Argentina and Bolivia).
A reduction of one tonne of Carbon Dioxide generates one CER. Other polluting greenhouse gases are also included and assigned a carbon equivalent value which allows them to generate CERs. The CERs can then be sold to those parties in Annex I countries with a requirement to reduce emissions. Rurelec can thus ensure an increased revenue stream through the adoption of cleaner technology.
The revenue from the sale of CERs generated by Rurelec's combined cycle gas turbine (CCGT) projects allow the company to invest in the most up-to-date and environmentally friendly power generation technologies available.